南通讨债公司讲述以案释法：公司注销后，欠付工资由谁清偿？

案情简介

A公司成立于2021年7月16日，法定代表人系李某，股东（发起人）系李某、王某,经营范围为家具销售、家具制造等。马某在该公司从事木工工作，根据制作木工款式类型实行计件工资。

2022年8月15日，李某、王某申请注销A公司，并签订《简易注销全体投资人承诺书》一份，承诺：“本市场主体申请注销登记前未发生债权债务、未发生清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本市场主体全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”后A公司于2022年9月6日注销。

2023年2月4日，马某在得知公司注销后，因尚有部分工资未结清遂联系公司股东，李某、王某向其出具“欠条”载明：“欠马师傅工资捌万玖仟叁佰捌拾元整（¥89380），每个月结2万，6月1号前结清。”后经马某多次催要未果，故以“欠条”作为证据将A公司的股东李某、王某诉至法院，要求清偿工资。

诉讼中，李某、王某则辩称：公司已注销，欠付工资与其无关；且本案属于劳动争议，马某应先向劳动仲裁机构提起仲裁。

案件审理

法院经审理认为：劳动者享有获得劳动报酬的权利。本案主要涉及两个问题，一是公司简易登记注销后股东诚信责任的认定；二是劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接提起诉讼是否应经过仲裁前置程序。

关于公司简易登记注销后股东诚信责任的认定的问题。在市场监督管理部门设定的注销程序中，对于采取简易注销程序的注销主体企业在申请简易注销登记时，全体投资人必须提交《全体投资人承诺书》，股东需承诺被注销的公司不存在未决事项，否则全体投资人自愿承担相应的法律责任。同时，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，A公司于2022年9月6日通过简易注销登记，且李某、王某作为A公司的股东，在办理注销登记时提交《全体投资人承诺书》，承诺对公司债务承担责任，庭审中亦认可A公司尚欠马某劳动报酬89380元未支付。现A公司已经简易注销登记，李某、王某作为A公司的原股东应当遵守诚信原则对公司注销前未清偿债务承担责任。

关于劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接提起诉讼是否应经过仲裁前置程序的问题。拖欠劳动报酬属于劳动争议，而劳动争议作为特殊的民事纠纷，其特殊性表现在人民法院在受理劳动争议案件时应以仲裁为前置程序。但如果劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接提起诉讼是否还需经过仲裁前置程序，根据《最高人民法院新劳动争议司法解释（一）理解与适用》第十五条规定，劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接提起诉讼，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，人民法院按照普通民事纠纷受理。本案中，马某作为劳动者得知用人单位A公司简易注销登记后，因尚欠其劳动报酬要求A公司的原股东王某出具了工资欠条。现马某以工资欠条为证据仅要求支付工资，并不涉及劳动关系其他争议，故本案无需经过仲裁前置程序。

综上，法院依法判决李某、王某支付马某工资89380元。宣判后，马某、李某、王某均未上诉，判决已发生法律效力。

以案释法

公司人格独立、股东有限责任是公司法的基本原则，也是法律为公司和股东设定的合法权益。作为股东应严格按照公司法的规定履行股东义务，遵守诚实信用原则。

实践中，若公司在未结清劳动者工资的情况下，公司股东就假借简单快捷、成本较低的公司简易注销程序逃避清偿债务，将会突破股东“有限责任”，劳动者可以要求其股东承担责任，公司股东应当根据法律规定承担相应的责任。在此，提醒公司股东：简易注销登记适用于未开业的企业（如个体工商户）和无债权债务的企业，其在办理公司简易注销登记时，一定要秉承诚实信用原则，确保公司未发生债权债务或已将债务清算完结的前提下，慎重签署《简易注销全体投资人承诺书》，否则将会承担法律后果和责任。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第七条 民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉承诚实，恪守承诺。

《中华人民共和国民法典》第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

《最高人民法院新劳动争议司法解释（一）理解与适用》第十五条 劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接提起诉讼，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，人民法院按照普通民事纠纷受理。

转载于公众号：枣庄市市中区人民检察院